在德国，通过名义雇主（Employer of Record，简称 EOR）用工，通常被认定为劳务派遣，适用《雇员派遣法》（Arbeitnehmerüberlassungsgesetz，简称 AÜG）。这部法律规定，同一名员工派给同一家用工企业，原则上不能超过连续 18 个月。超过 18 个月继续用人，员工与 EOR 服务商的劳动合同会失效，劳动关系依法转到用工企业名下——对没有德国实体的中国企业来说，就是在毫无准备的情况下成了德国雇主。如果在期满前半年开始规划，企业可以在几种合规安排里选择。
本文从 18 个月的计算方法、超期的法律后果、期满前的几种选择和 HR 的计划时间表四个方面，讲清这条期限对企业意味着什么。
| 核心要点 |
| 德国 EOR 一般按劳务派遣处理，同一名员工派给同一家企业，原则上最长连续 18 个月 |
| 18 个月按「员工 + 用工企业」计算：换岗位、换 EOR 服务商都不会重新计时，中断不超过 3 个月的前后期间合并计算 |
| 超过期限后，员工与服务商的劳动合同失效，员工与用工企业之间依法成立劳动关系；服务商最高面临 3 万欧元罚款 |
| 员工可以在一个月内书面声明继续留在服务商名下，但这只保住员工原来的劳动合同，不会让企业继续用人变得合规 |
| 合规开展德国 EOR 的前提是服务商持有德国联邦劳动局颁发的派遣许可，这张许可门槛高，并不是每家服务商都有 |
| 期满前常见的选择包括设立德国实体转聘、以外国公司身份直接雇用、中断派遣超过 3 个月、调整为其他国家远程工作或结束用工，各有条件和风险 |
| 设立德国有限责任公司要几个月，建议最晚在第 12 个月前定下方案 |
AÜG 第 1 条第 1b 款规定的是同一名派遣员工派给同一家用工企业的时长。这个口径有几层含义：
| 情况 | 是否重新计时 |
|---|---|
| 员工换了岗位或职责，仍为同一家企业工作 | 不重新计时 |
| 企业换了一家 EOR 服务商，员工继续为同一家企业工作 | 不重新计时，之前在其他服务商名下的期间全部计入 |
| 两段派遣之间中断不超过 3 个月 | 前后期间合并计算 |
| 两段派遣之间中断超过 3 个月 | 重新计时 |
| 同一名员工改为派给集团内另一家法律主体 | 按新的用工企业计算，但若实际仍为原企业工作，存在被认定规避法律的风险 |
所以，换服务商或调整岗位名称，都不能延长 18 个月的期限。
法律允许用工企业所在行业的集体协议（Tarifvertrag，由工会和雇主协会谈判签订）另行规定派遣上限。比如金属电气行业的派遣集体协议允许通过企业内部协议把上限延长到最长 48 个月，德国联邦劳动法院（BAG）2022 年 9 月的判决确认了这种延长有效。
不过，这类延长要求用工企业受集体协议约束，或者与员工代表机构（Betriebsrat，即企业职工委员会）签订了企业协议。没有德国实体、也没有德国员工代表机构的中国企业，一般不具备这些条件，应按 18 个月来规划。
和 18 个月上限配套的，还有同工同酬规则。按 AÜG 第 8 条，派遣员工的主要劳动条件原则上要与用工企业同类员工一致；适用派遣行业集体协议时，前 9 个月可以有所偏离，薪资最迟在第 15 个月要达到行业可比水平。对企业来说，第 9 个月前后就该把这名员工的薪酬与集团内同类岗位对一遍。
按 AÜG 第 9 条，一旦超过派遣上限，员工与 EOR 服务商之间的劳动合同失效。AÜG 第 10 条接着规定，员工与用工企业之间视为自失效之日起成立劳动关系，具体规则如下：
对没有德国实体的中国企业来说，这意味着企业本身成了这名德国员工的雇主，要承担的义务包括：在德国办理雇主登记、按月申报和缴纳社保、遵守德国劳动法（年假、病假工资、解雇保护等）。个税代扣义务和企业所得税上的常设机构风险，也需要结合税务意见判断。
法律给员工留了一个选择：超期之后一个月内，员工可以书面声明继续保留与 EOR 服务商的劳动合同，即「坚持声明」（Festhaltenserklärung）。这份声明有严格的形式要求，员工要先本人带着声明到德国联邦劳动局（Bundesagentur für Arbeit，简称 BA）的当地机构，由工作人员核实身份、注明日期，再在 3 天内交给服务商或用工企业；同一事项只能声明一次。
这项规定保护的是员工的选择权，不是企业的补救手段。员工保住了与服务商的合同，企业继续使用这名员工仍然违反派遣上限。
按 AÜG 第 16 条，违反 18 个月上限继续派遣，派遣方最高可被处以 3 万欧元罚款。正规的 EOR 服务商为了保住派遣许可，通常会在期满前主动结束派遣，不会默认延续。
在德国合规开展 EOR 业务，前提是服务商持有 BA 颁发的派遣许可。这张许可申请要求高、维持成本也高，并不是每家 EOR 服务商都有；服务商没有许可就开展派遣，派遣合同和劳动合同从一开始就无效。Slasify 在德国持有这张派遣许可，以合规的派遣方身份雇用员工，并会在派遣期满前提醒企业提前安排后续用工。
设想一家中国工程机械企业，2025 年 5 月通过德国 EOR 在斯图加特雇用了一名售后工程师，负责当地客户的设备维护。业务进展顺利，总部希望长期留住这名员工，但一直没有启动设立德国公司的流程。到 2026 年 9 月，服务商提醒派遣将在 11 月满 18 个月，届时必须结束。
这时企业只剩两个月：注册德国有限责任公司来不及，以外国公司身份直接雇用又要临时补办雇主登记、找当地薪资服务和税务顾问。如果企业在 2026 年初，也就是派遣进入第 9 个月左右时就开始规划，选择会从容得多。
下表概括了常见的几种方式，具体选哪一种，取决于企业在德国的长期计划和这名员工的工作内容：
| 选择 | 适合的情况 | 主要注意事项 |
|---|---|---|
| 设立德国实体，员工转为实体直接雇用 | 计划在德国长期运营，团队会继续扩大 | 注册周期几个月，需提前启动；工龄、年假结转要在新合同里约定 |
| 以外国公司身份直接雇用 | 德国只有一两名员工，暂不设实体 | 企业自己办理雇主登记、发薪并缴纳社保；要评估常设机构风险 |
| 中断派遣超过 3 个月后重新派遣 | 岗位本身有阶段性，中断期间不影响业务 | 中断期间员工不能为企业工作；反复操作可能被认定规避法律 |
| 员工转到德国以外的欧盟国家远程工作 | 岗位不需要在德国现场办公 | 适用员工所在国的劳动法和社保；员工回德国现场工作，情况就会改变 |
| 转为独立承包商 | 工作内容确实独立、按项目交付 | 德国对「虚假自雇」查处严格，日常受企业指挥的岗位不适合 |
| 结束用工 | 德国业务暂停或调整 | 遵守通知期和解雇保护规定，期满本身不是解约理由 |
这是最稳妥的长期方案。德国有限责任公司（GmbH）从准备材料、公证、商业登记到开立银行账户，通常需要几个月，最低注册资本为 2.5 万欧元。员工从 EOR 转到新实体时，HR 需要处理几件事：
实体设立后，薪资核算、个税和社保申报可以交给 Slasify Global Payroll 处理，省去企业自建德国薪资团队的成本。
德国并不要求雇主一定是德国公司，外国企业在没有德国实体的情况下，也可以直接与当地员工签劳动合同。员工照常参加德国法定社保，养老、医疗、失业、护理保险一项不少；变化在于缴费和申报的主体从 EOR 服务商换成了企业自己。
具体来说，企业要向 BA 申请雇主编号（Betriebsnummer），为员工在法定医保机构办理社保登记，每月计算工资、申报并缴纳雇主和员工两部分社保，还要遵守德国劳动法的全部规定。这些工作没有当地团队很难自己完成，通常要委托德国的薪资服务商或税务顾问。
这条路的主要风险在税务：员工如果长期以企业名义签约、拥有固定办公场所，可能让企业在德国构成常设机构，进而产生企业所得税申报义务。选择这条路之前，建议先请税务顾问评估。
两段派遣之间中断超过 3 个月，派遣期重新计算。这种做法只适合岗位本身有明显阶段性的情况，比如项目之间本就有空档。中断期间员工不能为企业工作；如果反复用「中断 3 个月加 1 天」来续期，而岗位实际是长期需求，存在被认定规避法律的风险。
按 BA 2025 年 10 月起生效的《雇员派遣法》执行指引，员工留在德国以外的欧盟或欧洲经济区国家、只通过线上为德国企业工作、从不到德国工作的，不需要德国派遣许可。如果员工本人愿意搬到其他国家，岗位也不需要在德国现场办公，这是一种可能的安排。但员工所在国的劳动法和社保规定仍然适用，搬家本身也涉及员工个人的税务居民身份，需要与员工充分沟通。
一些企业会想到把员工转为独立承包商（Freelancer）。德国对虚假自雇（Scheinselbstständigkeit）查处严格：只要这个人按企业安排工作时间、接受企业指挥、融入企业日常运营，就会被认定为雇员，企业要补缴社保并可能被处罚。必要时，可以通过德国养老保险机构的身份认定程序确认。
如果合作内容确实是独立、按项目交付的工作，可以考虑 Global Contractor 这类合规的承包商管理方式；原本就是全职、长期受企业管理的岗位，不适合这条路。
如果德国业务调整、这个岗位不再需要，企业可以选择结束用工。需要注意的是，员工与 EOR 服务商之间的劳动合同多为无固定期限合同，派遣满 18 个月并不会让它自动终止。服务商解除合同时，同样要遵守德国的解雇通知期和《解雇保护法》，相关成本应在一开始就和服务商在合同里约定清楚。
设立德国实体或安排其他过渡方式，通常要几个月，留给企业做决定的时间实际只有前一年左右。下面是一份可以参考的时间表：
| 时间点 | HR 要做的事 |
|---|---|
| 入职时 | 记录派遣起始日；确认服务商持有 BA 派遣许可；在服务合同里写明期满前的提醒机制和结束用工的成本 |
| 第 9 个月 | 对照集团内同类岗位检查薪酬，为同工同酬做准备；和业务负责人确认这个岗位的长期计划 |
| 第 12 个月 | 定下期满后的方案；如果要设立德国实体，此时启动 |
| 第 15 个月 | 推进实体注册、雇主登记或其他安排；准备新劳动合同，约定工龄、年假结转等条款 |
| 第 17 个月 | 与员工确认新合同；与服务商确认结束派遣的日期和最后一个月的薪资结算 |
| 第 18 个月前 | 完成过渡，员工在新的雇用安排下开始工作，中间不留空档 |
和员工的沟通也要提前。员工在 EOR 名下工作一年多，听到「派遣期快满了」很容易担心工作不保。HR 可以在定下方案后尽早告诉员工后续安排，尤其是工龄怎么算、待遇会不会变，减少不必要的人员流失。
一般不可以。法律上的例外只有用工企业所在行业的集体协议另有规定，多数没有德国实体的中国企业不具备这个条件。超期继续派遣，员工的劳动关系会依法转到企业名下。
不能。期限按「同一名员工 + 同一家用工企业」计算，之前在其他服务商名下的派遣期间全部计入。
中断不超过 3 个月的，前后期间合并计算；超过 3 个月才重新计时。中断期间员工不能为企业工作，反复用中断续期也有被认定规避法律的风险。
企业成为这名员工在德国的雇主，要办理雇主登记、按月申报社保、遵守德国劳动法；个税代扣和常设机构问题需要结合税务意见判断。劳动关系一般视为无固定期限，员工工资不低于原来与服务商约定的水平。
建议在派遣第 9 个月前后开始评估，最晚在第 12 个月定下方案。设立德国有限责任公司通常需要几个月，留出缓冲才能做到无缝衔接。
德国 EOR 适合企业进入德国市场的头一两年：先用起来，再决定要不要设立实体。18 个月的期限由法律规定，换服务商、换岗位都不能延长；期满后，企业可以设立实体转聘、以外国公司身份直接雇用、调整员工工作地点，或者结束用工。HR 从入职起记录派遣起始日，第 9 个月开始评估，第 12 个月定下方案，就有足够时间完成过渡。