早期不少企业出海走的是粗放路线：速度和成本优先，先在当地活下来，合规往后放。在波兰，常见的做法之一是不与员工签劳动合同，而是签 B2B 合同：对方注册成个体经营者，每月开发票，公司按发票付款。这种做法在 IT、销售、项目管理岗位上较为常见，一些没有当地实体的境外企业也用它在波兰组建团队。
这种做法本身就有法律风险，只是过去要认定劳动关系，必须走法院诉讼。现在波兰已经立法严查：2026 年 7 月 8 日起，波兰国家劳动监察局（Państwowa Inspekcja Pracy，简称 PIP，负责检查企业是否遵守劳动法）检查中发现 B2B 合同实际是劳动关系的，可以直接以行政决定认定。这份决定由地区劳动监察局负责人在监察局内部作出，不必先向法院起诉、等法院排期审理，从发现问题到作出认定的周期明显缩短。
如果您的公司在波兰有长期以 B2B 合同合作的人员，尤其是没有当地实体、全靠 B2B 合同支撑团队的情况，本篇讲清新法怎么运作、监察员重点审核哪些内容、被认定之后企业要承担什么，以及现在可以做哪些准备。
| 核心要点 |
| 依据 2026 年 3 月 11 日通过的《国家劳动监察局法》修正案，自 2026 年 7 月 8 日起，地区劳动监察局负责人可以通过行政决定，把 B2B 合同等民事合同认定为劳动关系。 |
| 流程上，监察员先发书面整改指令，企业不改，再作出认定决定；企业或个人可在收到决定后 1 个月内向法院提出异议。 |
| 判断标准是《劳动法典》第 22 条：看实际工作方式，不看合同名称。固定工时、按指示工作、融入团队、只服务一家公司，都是高风险信号。 |
| 劳动关系从认定决定作出之日起算；社保局（ZUS）、劳动监察局和税务部门之间将建立数据共享与风险分析系统。 |
| 违法用民事合同替代劳动合同的罚款上限从 30,000 兹罗提提高到 60,000 兹罗提；在 2027 年 7 月 8 日前主动改签劳动合同的企业，可免除这一项罚款。 |
| 企业可向波兰首席劳动监察官申请个案解释，费用 40 兹罗提，30 天内出结果，遵照解释执行可免受处罚。 |
本文目录
波兰法律把劳动合同以外、以个人提供劳动为内容的合同统称为民事合同（umowa cywilnoprawna），常见的有委托合同（umowa zlecenia）、承揽合同（umowa o dzieło），以及本文讨论的 B2B 合同。B2B 合同是指个人先注册个体经营（jednoosobowa działalność gospodarcza），再以「企业对企业」的身份与公司签订服务合同。
新法和《劳动法典》的条文针对的是所有民事合同，B2B 合同是其中一种。下文讲到法律规定时用「民事合同」，讲到企业实际做法时用「B2B 合同」，两者在本文语境下适用同样的规则。
签了民事合同，双方在法律上是两个平等的主体，不适用劳动法，对方也不享有带薪年假、解雇保护、加班费等雇员权利。
对个人来说，B2B 合同的税负和社保负担通常低于劳动合同：个体经营者可以选择 19% 的固定所得税率，也可以选择按收入的固定比例缴税，税率因行业而异，IT 软件服务为 12%；社保按个体经营者的规则缴纳，新注册者还能享受一段时间的优惠缴费。同样的税前报酬，到手金额往往更高。
对企业来说，不需要承担雇主社保，不受劳动法解雇程序约束，人员调整更灵活。对没有在波兰设立实体的境外公司，B2B 合同是不注册公司也能在当地用人的一种办法。
B2B 合同只在对方真正独立经营时才站得住。合同写的是「服务」，实际却是每天按公司安排上下班、用公司邮箱、参加周会、接受绩效考核，这种安排在波兰法律下就是变相的劳动关系，也就是常说的承包商错误分类。
这次修法的正式名称是 2026 年 3 月 11 日《关于修改〈国家劳动监察局法〉及部分其他法律的法律》，刊登于 2026 年 4 月 7 日的《波兰共和国法律公报》（Dz.U. 2026 poz. 473），主要条款在公布 3 个月后，即 2026 年 7 月 8 日生效。
波兰总统签署这部法律时宣布申请宪法法院进行事后审查，申请已于 2026 年 7 月递交，审查范围包括劳动监察局作出认定决定的权力和提高罚款的条款，案号 K 17/26。事后审查不影响法律生效，截至 2026 年 10 月，宪法法院尚未开庭或作出裁决。
波兰宪法法院 K 17/26 案件页面，可在此跟进审查进展
修法之前，劳动监察员发现企业用民事合同替代劳动合同，只能向法院提起确认劳动关系之诉，由法院判决。新法生效后，监察局可以自己作出确认劳动关系的行政决定（下文简称「认定决定」），法院只在企业或个人提出异议时介入。
| 步骤 | 谁来做 | 内容 |
|---|---|---|
| 1. 整改指令 | 劳动监察员 | 检查中发现合同关系以劳动关系特征为主，先听取双方意见，再书面要求企业整改，并在检查期间内设定完成期限 |
| 2. 认定决定 | 地区劳动监察员 | 企业未按指令整改的，可以作出认定决定，确认双方存在劳动关系 |
| 3. 提出异议 | 企业或个人 | 收到认定决定之日起 1 个月内，经地区劳动监察员向当地区法院提出异议，由法院判决 |
认定决定会直接写明劳动合同的关键条款：合同双方、合同类型、签订日期、工作内容、工作地点、工作时间和工资。证据不足以确定的，按法定默认值处理：
原则上，劳动合同的签订日期就是上述认定决定作出之日。也就是说，劳动关系从这一天开始算；在此之前双方按 B2B 合同合作的那段时间，不会因为这份决定自动变成劳动关系。
有一个例外：如果检查开始后，企业主动解除、终止原合同或停止让对方工作，签订日期就改为检查开始之日，对方同时享有劳动法上的解雇保护。所以，检查开始后再解约，躲不过认定。
认定决定只能处理决定作出之后的劳动关系。如果监察员认为之前的合作期间也应算作劳动关系，例如需要为员工追回过去几年的年假、加班费等权益，就要另外向法院起诉，由法院判断那段时间是否成立劳动关系。
认定决定从作出之日起就在法律上确认了劳动关系，但企业什么时候必须实际执行（如办理社保登记），分几种情况：
新法还对检查方式和数据共享作了调整：
新法没有改变劳动关系的定义，判断依据仍是《劳动法典》第 22 条：个人亲自为雇主从事特定类型的工作，接受雇主指挥，在雇主指定的地点和时间工作，并由雇主支付报酬。同一条还规定，只要符合这些条件，无论合同叫什么名字，都属于劳动合同；在保留上述工作条件的同时，不得以民事合同替代劳动合同。
实际检查中，监察员会重点看以下几类情况：
| 判断维度 | 偏向劳动关系 | 偏向真实 B2B 合作 |
|---|---|---|
| 指挥与控制 | 公司规定具体怎么做、什么时候做，需要请示汇报 | 按交付成果验收，工作方法自己决定 |
| 时间与地点 | 固定工时、打卡、必须到办公室 | 自主安排时间和地点 |
| 融入组织 | 使用公司邮箱、工牌，参加内部会议和团建，有直属上级 | 以外部服务商身份对接 |
| 绩效管理 | 参加公司绩效考核，适用公司纪律制度 | 按合同约定的服务标准结算 |
| 经营风险 | 只服务一家公司，不承担经营成本 | 有多家客户，自备设备，自担成本和风险 |
| 报酬方式 | 每月固定金额，与工作成果无关 | 按项目、成果或工时结算 |
单独一项不一定构成劳动关系，多项同时出现时风险很高。合同条款写得再「独立」，实际执行不一致的，监察员以实际情况为准。
认定决定最终生效（异议期满未提异议，或法院判决生效）后 7 天内，企业要到社保局为员工办理社保登记，并补交相关申报材料。此后企业按雇主身份每月申报缴纳社保、代扣个人所得税。波兰劳动合同下的社保由雇主和员工分别承担，其中雇主承担的部分约占税前工资的 20%。
决定作出到最终生效之间的这段时间，社保按个人原先作为个体经营者申报的基数计算。个人在这段时间已经以个体经营者身份自己缴纳的社保，视为已缴纳的劳动合同社保，企业只需补足按劳动合同计算后仍不够的部分，不必重复缴纳。
企业或个人提出异议后，社保欠费的追缴时效和相关个人所得税的纳税时效暂停计算，不会因为诉讼拖长而过期。
被认定为劳动关系后，对方享有完整的雇员权利，包括带薪年假、病假工资、加班费、解雇保护和经济补偿等。新法还规定，企业不得因为认定决定而对员工有任何不利对待，尤其不能以此为由解雇。
新法同步提高了《劳动法典》中的罚款标准：
| 违法情形 | 修法前 | 2026 年 7 月 8 日起 |
|---|---|---|
| 应签劳动合同却签 B2B 合同等民事合同 | 1,000–30,000 兹罗提 | 2,000–60,000 兹罗提 |
| 因认定决定而对员工不利对待 | — | 2,000–60,000 兹罗提 |
外籍人士（包括中国籍人员）在波兰以 B2B 合同合作，通常需要具备合法身份：要么本人已取得允许在波兰经营的居留许可，以个体经营者身份开展业务；要么由合作的波兰企业为这份民事合同办理工作许可或用工声明。
改签劳动合同时，过去波兰企业需要重新申请工作许可或用工声明，缴费后等待审批，才能签劳动合同。2026 年 7 月 8 日起，据波兰家庭、劳动和社会政策部主管的就业服务平台说明，波兰企业与外籍人员把民事合同改签为劳动合同，或劳动监察局认定双方存在劳动关系的，不需要变更或重新申请工作许可、用工声明，前提是其他用工条件不变。
波兰家庭、劳动和社会政策部就业服务平台关于工作许可新规的说明
这项便利只适用于波兰本地企业。在波兰没有实体、由境外公司直接与外籍人员签 B2B 合同的，不在适用范围内，需要单独确认身份和许可安排。
以下是几种假设情境，可以对照检查：
情境一：没有实体，全靠 B2B 合同组团队。 一家中国软件公司为开拓中东欧市场，在华沙通过 B2B 合同找了 5 名工程师和 1 名销售负责人，每人每月固定开票，统一使用公司的协作工具和邮箱，按国内团队节奏开周会、做季度考核。这几乎符合所有劳动关系特征，一旦被检查，风险很高。
情境二：长期顾问变全职。 公司最初只是请一位波兰顾问做市场调研，合作两年后，对方已经专职为公司工作，有固定的汇报对象和办公位，合同却一直没改。
情境三：国内派驻人员签 B2B 合同。 从国内派往波兰的员工，为了方便在当地付薪，以个体经营者身份与集团签 B2B 合同，同时仍按国内公司的规章管理。这种安排除了劳动关系认定，还涉及工作许可和常设机构（PE）风险：员工在当地长期代表公司开展业务，可能让公司在波兰被认定为有应税经营场所。如需了解常设机构风险的判断方法，可查看出海亚太，一名远程员工就能触发税务风险？。
把在波兰为公司提供服务的个人逐一列出来，包括 B2B 合同、委托合同和承揽合同，对照上面的判断维度，看实际工作方式而不是合同条款。
新法给了 12 个月的过渡期：新法生效前已签订民事合同、实际符合劳动关系特征的企业，在 2027 年 7 月 8 日前主动与对方改签劳动合同，可以免除「以民事合同替代劳动合同」这一项罚款。
这项豁免只针对罚款，不覆盖可能产生的社保和税务责任。新法同样适用于生效前签订、在生效当天仍在履行的合同，旧合同也在检查范围内。
对于确实难以判断的合作关系，企业可以向波兰首席劳动监察官申请个案解释。申请费用为每个事项 40 兹罗提，监察局应在收到完整申请后 30 天内作出答复。解释对监察局有约束力，企业按解释执行的，不会因此受到处罚；但如果实际情况与申请时描述的不一致，监察员仍可以在检查中重新认定。
评估之后，大致有三种处理方向：
如需了解几种用工模式的区别，可查看什么是名义承包商（COR）？COR、EOR、PEO 到底怎么选？。
不禁止。新法没有改变劳动关系的定义，真实独立的 B2B 合作仍然合法。变化在于执法方式：劳动监察局可以直接认定劳动关系，不必再通过法院。
会。新法规定，检查对象包括在检查前一年内有个人为其提供劳动的企业，不论劳动依据是什么；检查记录也规定了如何登记境外雇主的税务或社保识别号。
认定决定只确认决定作出之后的劳动关系。之前的期间，监察员可以另行向法院起诉，员工本人也可以自行起诉；是否需要补缴以往期间的社保和税款，取决于这些诉讼的结果。
整改指令是作出认定决定的前提，企业在指令期限内改签劳动合同，就不会进入认定决定程序。如果认为合作关系确属独立，应在监察员听取意见阶段提交合同、发票、对方服务其他客户的记录等证据，必要时咨询当地劳动法律师。
不可以。检查开始后由企业一方解除或终止合同的，认定决定会把劳动关系的起始日提前到检查开始之日，并适用劳动法的解雇保护规定。